2021年中级会计职称考试预习攻略，“会”人一步，占尽先机。为此小编给大家整理了2021年中级会计《经济法》预习知识点，每天都会更新哦~

今天我们来学习：公司的设立

1.公司设立条件

【提示】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1-2名监事，不设立监事会。

2.公司章程制定

（二）股份有限公司的设立程序

1.发起设立程序：书面认购股份→缴纳出资→选举组织机构→申请登记。

2.募集设立程序：发起人认购股份（≥35%）→公开募集股份→召开创立大会→申请登记。

【提示】创立大会

（三）公司设立责任

1.设立公司失败的后果

（1）股款的处理：公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

（2）公司未设立的责任

（3）发起人因履行公司设立职责造成他人损害

2.发起人合同责任

（四）股东非货币出资

1.出资评估

先评估，显著低于才认定，法院不能直接认定

非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。

【提示】评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

2.出资后贬值：

出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未依法履行出资义务，但当事人另有约定除外。

3.瑕疵出资：

“以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资”应认定出资人未履行出资义务的，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；

【提示】逾期未办理或者未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

4.违法财产出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

5.房屋、土地使用权、知识产权出资

（五）股东出资责任

1.未履行出资义务

（1）内部责任

股东不按照规定缴纳出资，应当向公司足额缴纳，应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。

（2）对外责任

2.股东出资不实

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

3.抽逃出资的责任

（1）抽逃出资的形态

①制作“虚假”财务会计报表虚增利润进行分配；

②通过“虚构”债权债务关系将其出资转出；

③“利用”关联交易将出资转出。

④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（2）公司成立后，股东不得抽逃出资。

【解释】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

（3）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。

【解释】投资人可以抽回出资的情形：

①未按期募足股份；

②发起人未按期（30日）召开创立大会；

③创立大会决议不设立公司。

（4）股东抽逃出资的民事责任

4.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资股权限制

公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效），该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

5.诉讼时效限制

股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东“不得”以诉讼时效为由进行抗辩。

【提示】基于投资关系产生的缴付出资请求权，当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。

6.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。